長三角區(qū)域城市推出VC基金新管理辦法
源起基金觀點
據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的最新數(shù)據(jù)顯示，截至2023年2月，中國存續(xù)私募股權(quán)投資基金3.11萬只，存續(xù)規(guī)模11.09萬億元。20年以來，中國的VC/PE實際累計退出的只有4萬億元規(guī)模，如今，科技公司估值仍在下滑。
疊加近期硅谷銀行爆雷引發(fā)的連鎖反應，大批一級市場投資機構(gòu)募資出現(xiàn)困難，使得行業(yè)內(nèi)存在的“僵尸基金”現(xiàn)象愈發(fā)突出。
盡管如此，我國長三角部分城市仍逆勢布局。近日，江蘇省泰州市發(fā)布《泰州市天使投資基金管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”），旨在推動當?shù)靥焓雇顿Y基金高效哦啊哦、規(guī)范化發(fā)展。
據(jù)源起基金了解，泰州天使投資基金是專注于早期科創(chuàng)投資并按照市場化方式運作的政策性直投基金，目標總規(guī)模10億元人民幣，首期規(guī)模2.02億元人民幣，通過對泰州本地、投后擬落戶泰州的種子期、初創(chuàng)期企業(yè)開展投資，“真金白銀”為企業(yè)注入資本和信心。
《管理辦法》共八章、三十一條，主要從基金定位、管理架構(gòu)、設立運作、風險控制、考核監(jiān)督、激勵機制和容虧免責機制等多方面規(guī)范基金的管理和運作。《管理辦法》具有四個方面特點：
第一，在基金設立方面，根據(jù)泰州發(fā)展實際，明確基金存續(xù)期原則上不超過12年，其中投資期不超過3年，重點投向優(yōu)質(zhì)早期科創(chuàng)企業(yè)（項目），單個項目投資額最高可達2000萬元。
第二，在管理架構(gòu)方面，規(guī)定基金的重大事項決策機構(gòu)為泰州市天使投資基金管理委員會，其主任由市政府分管副市長擔任，成員單位由12個市級部門（單位）和各市（區(qū)）政府、醫(yī)藥高新區(qū)管委會組成。管委會辦公室設在市科技局，負責天使投資基金的日常事務管理和運營監(jiān)督。基金的具體運營由專業(yè)的受托管理機構(gòu)負責。
第三，在激勵機制方面，規(guī)定通過收益讓利的方式對受托管理機構(gòu)予以激勵，將各級財政、國有企業(yè)等出資部分投資獲得的超額收益梯度讓利給普通合伙人（GP），滿足條件時最高讓利90%。
第四，基金還建立了盡職免責和容虧免責機制，打造正向激勵、保護創(chuàng)新、鼓勵探索、寬容失誤的良好運營環(huán)境。
以下我們主要針對該基金的設立與運作、風險控制做具體解讀：
一、基金的設立與運作
第八條 天使投資基金原則上采用有限合伙制企業(yè)組織形式，并注冊在泰州市。由受托管理機構(gòu)或者經(jīng)管委會確定的指定關(guān)聯(lián)方擔任普通合伙人（GP），其他各出資主體擔任有限合伙人（LP）。
第九條 天使投資基金目標總規(guī)模10億元人民幣，首期規(guī)模不低于2億元人民幣。首期規(guī)模中，泰州市各級財政、國有企業(yè)等以貨幣資金出資2億元人民幣，受托管理機構(gòu)對天使投資基金的出資不低于天使投資基金實繳出資的1%，同時鼓勵受托管理機構(gòu)募集社會資本。
第十條 首期天使投資基金的存續(xù)期原則上不超過12年，其中投資期不超過3年，退出期不超過5年。經(jīng)受托管理機構(gòu)自主決定，基金存續(xù)期可以相應延長，最多延長2年；經(jīng)管委會批準，基金存續(xù)期可以再次延長，最多延長2年。受托管理機構(gòu)應當于首年度實現(xiàn)一定比例的投資進度，具體比例應當在委托管理協(xié)議中約定。
第十一條 天使投資基金向受托管理機構(gòu)支付管理費。投資期內(nèi)，管理費率為基金實繳出資額的2%/年；退出期內(nèi)，管理費率為實際出資中已用于項目投資但尚未退出且尚未核銷的投資本金和根據(jù)有關(guān)投資交易文件需交付的投資款之總額的1.5%/年；延長期內(nèi)，不支付管理費。
第十二條 天使投資基金的投資對象為泰州市支柱產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、未來產(chǎn)業(yè)等領(lǐng)域的本市以及投后擬落戶本市的優(yōu)質(zhì)早期科創(chuàng)企業(yè)（項目），并符合以下條件：
（一）企業(yè)未上市，且設立時間一般不超過5年，生物醫(yī)藥領(lǐng)域企業(yè)（項目）可以放寬至8年；
（二）從業(yè)人數(shù)不超過300人，資產(chǎn)總額或者年銷售收入原則上不超過5000萬元人民幣；
（三）企業(yè)及其管理層人員、控股股東、實際控制人不存在被刑事處罰、重大行政處罰的情況，不屬于失信被執(zhí)行人；
（四）本市企業(yè)（項目）在獲得天使投資基金投資后且在天使投資基金未退出前，不得外遷，相關(guān)約定應當在投資協(xié)議中明確；
前款所稱投后擬落戶本市的企業(yè)（項目），是指即將遷入及承諾一定期限內(nèi)遷入我市或者獲得投資后在我市注冊成立實體機構(gòu)進行開票生產(chǎn)的企業(yè)（項目）。
第十三條 天使投資基金以直接股權(quán)投資的方式進行投資運作，具體運作流程如下：
（一）項目收集：受托管理機構(gòu)通過各種合法合規(guī)的渠道按照本辦法第十二條規(guī)定開發(fā)和儲備潛在投資企業(yè)（項目）；
（二）項目初審：受托管理機構(gòu)根據(jù)企業(yè)（項目）提供的材料對其進行初審，在確定推進意向和調(diào)研方向后，與潛在投資企業(yè)（項目）簽訂保密協(xié)議并收集相應材料，進行走訪調(diào)研；
（三）項目立項：受托管理機構(gòu)對經(jīng)初審符合基本要求的投資企業(yè)（項目）進行內(nèi)部立項，受托管理機構(gòu)根據(jù)天使投資基金的年度工作計劃，從投資價值、投資風險及與泰州產(chǎn)業(yè)發(fā)展契合度等維度對潛在投資企業(yè)（項目）進行評價判斷；
（四）盡職調(diào)查：受托管理機構(gòu)對符合條件的擬投企業(yè)（項目）進行盡職調(diào)查，并完成盡職調(diào)查報告和項目投資建議書等文件，對擬投企業(yè)（項目）的投資價值和風險進行全方位的深入研究；
（五）投資決策：受托管理機構(gòu)將投資項目提交投委會，投委會應當在審查盡職調(diào)查報告、項目投資建議書及專業(yè)初審意見等有關(guān)材料的基礎上，做出投資決策；
（六）方案實施：由受托管理機構(gòu)與擬投企業(yè)（項目）開展投資協(xié)議等各項法律文書的起草、談判和簽署工作，落實投資方案；
（七）投后管理：受托管理機構(gòu)應當做好投后管理，確保被投企業(yè)（項目）按照約定方向使用投資資金，出現(xiàn)影響基金重大權(quán)益事項的，應當及時向管委會辦公室進行重大事項說明。對于因被投企業(yè)（項目）經(jīng)營不善而產(chǎn)生退出困難的，應當采取必要的風險控制措施，最大限度挽回或者減少基金損失；
（八）投資退出：天使投資基金所持股權(quán)可以通過股東回購、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、企業(yè)上市等方式在適當時機退出。協(xié)議約定退出的，應當在投資前就符合有關(guān)規(guī)定的退出時機、方式等有關(guān)事項與被投企業(yè)（項目）通過協(xié)議加以明確。
第十四條 受托管理機構(gòu)應當在實施投資方案前將確定的投資方案等資料報管委會辦公室備案。
第十五條 原則上天使投資基金對單個項目只進行一次投資，且單個項目投資額不超過2000萬元。天使投資基金不作為被投企業(yè)（項目）的第一大股東，持股比例一般不超過30%。需追加投資或者擴大投資規(guī)模的，應當按照一事一議的原則由管委會研究。
第十六條 在遵循股權(quán)投資方式及本辦法第十八、十九條規(guī)定的前提下，首期天使投資基金中設置10%的資金額度可以由受托管理機構(gòu)開展不受投資階段限制的投資；另外設置10%的資金額度可以由受托管理機構(gòu)開展不受投資階段、投資地域、投資領(lǐng)域限制的投資，由受托管理機構(gòu)自行確定。若受托管理機構(gòu)募集了超一定規(guī)模的社會資本，首期天使投資基金的投資限制可以進一步放寬。
二、風險控制
第十七條 受托管理機構(gòu)應當建立健全內(nèi)部控制制度，建立投資決策和風險約束機制，按照政府投資基金管理制度以及中國證券監(jiān)督管理委員會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會有關(guān)監(jiān)管要求做好風險管控工作，切實防范基金運作過程中可能出現(xiàn)的風險。
第十八條 天使投資基金不得從事以下業(yè)務：
（一）擔保、抵押、委托貸款等業(yè)務；
（二）投資二級市場股票、期貨、房地產(chǎn)、證券投資基金、評級AAA以下的企業(yè)債、信托產(chǎn)品、非保本型理財產(chǎn)品、保險計劃及其他金融衍生品；
（三）向任何第三方提供贊助、捐贈；
（四）吸收或者變相吸收存款，向第三方提供貸款和資金拆借；
（五）進行承擔無限連帶責任的對外投資；
（六）發(fā)行信托或者集合理財產(chǎn)品募集資金；
（七）名股實債等變相增加政府債務的業(yè)務；
（八）國家法律法規(guī)禁止從事的其他業(yè)務。
第十九條 天使投資基金的閑置資金以及投資形成的各種資產(chǎn)及權(quán)益，應當按照國有資產(chǎn)有關(guān)財務規(guī)章制度進行管理。天使投資基金的閑置資金只能投資于銀行存款、國債、地方政府債、政策性金融債、政府支持債券等安全性和流動性較好的資產(chǎn)。
第二十條 天使投資基金應當委托具有托管資質(zhì)的商業(yè)銀行管理，托管銀行接受受托管理機構(gòu)委托并簽訂托管協(xié)議。
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